Долевое участие в бизнесе

Бизнес на троих: как партнерам себя обезопасить

Читатель Михаил спрашивает:

Как оформить бизнес, в котором три партнера? Какие риски надо предусмотреть?

Отвечаем: придется прописать много деталей

Партнеры по бизнесу могут быть самыми дружелюбными и сговорчивыми в мире людьми, но даже для таких лучше заранее прописать, как поступать в случае конфликта. Хорошо, если не пригодится.

Сосредоточимся на деталях, которые нужно заранее обговорить с партнерами и прописать в уставе, учредительном и корпоративном договорах.

Юридическая справка. Когда партнеры планируют вместе бизнес и регистрируют ООО, на юридическом языке они называются учредителями. Как только зарегистрировали, становятся участниками. Суть одна, а названия разные.

Доли в уставном капитале

Как открыть ООО. Спойлер: запаситесь нитками и иголками

Если несколько учредителей открывают ООО, они заключают договор об учреждении общества и составляют устав. Для простоты будем называть «договор об учреждении общества» учредительным договором. В учредительном договоре они прописывают размер уставного капитала, кто и в каких долях вносит в него вклады. В уставе пишут размер уставного капитала.

Уставный капитал может быть каким угодно по сумме, даже миллион. Но главное — не меньше 10 000 рублей. Эту сумму обязательно оплатить деньгами, а всё, что сверху, — можно деньгами или имуществом. Имущество — это недвижимость, ценные бумаги, вещи, имущественные права. Например, вкладом может быть здание, где будет работать компания; склад или офисный стол; право требования долга.

Чтобы вложить имущество дороже 20 000 рублей, его нужно оценить у независимого оценщика. То есть узнать, сколько имущество стоит в деньгах. Оценщик выдаст акт со стоимостью, но этого мало. Партнеры должны организовать собрание и утвердить стоимость имущества: составить протокол и все его подписать.

Доля партнера в компании оценивается по его вкладу в уставный капитал.

Три партнера открывают ООО с уставным капиталом 100 000 рублей.

Анатолий вкладывает 45 000 рублей, его доля — 45%;

Георгий вкладывает 5000 рублей, его доля — 5%;

Светлана вкладывает 50 000 рублей, ее доля — 50%

Партнеры должны внести свои вклады в уставный капитал в срок, который обозначен в учредительном договоре, но не позднее четырех месяцев после регистрации компании. Размер уставного капитала пишут в уставе и учредительном договоре.

Мы не рекомендуем делать уставный капитал по минимальной сумме в 10 000 рублей. У налоговой к такой компании могут быть вопросы. Если к тому же компания не работает по юридическому адресу или нарушает законы, налоговая может заподозрить, что это фирма-однодневка. А там — проверки, вопросы, нервы.

Условия работы компании в уставе

Устав — обязательный документ для регистрации ООО. В нем учредители прописывают правила, по которым будет работать компания: кто будет директором, как будут проходить собрания и распределяться прибыль, у кого сколько голосов. Мы не будем касаться всех положений устава, об этом будет отдельная статья. Расскажем, что важно указать, если три партнера начинают бизнес.

Порядок избрания директора и срок работы. У компании должен быть генеральный директор. Им может стать один из партнеров или человек со стороны.

Директор — главный в компании. Он подписывает договоры и отвечает за решения. В договорах так и пишут: «В лице генерального директора Анатольева Г. Г., который действует на основании устава».

В учредительном договоре пишут, кто директор. А в уставе участники определяют, на какой срок назначить директора. Например, они могут написать, что директор работает три года, а потом его переизбирают.

По закону для избрания директора нужна половина голосов участников. Но в уставе можно прописать другие условия:

«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».

Партнеры могут решить, по каким сделкам решения будет принимать директор, а по каким нужно советоваться с ними. Например, так:

• сделки до миллиона рублей — директор принимает решение сам;
• сделки больше миллиона рублей — нужно согласовывать с партнерами. Сделку можно проводить, если все партнеры проголосовали за нее.

Суммы могут быть любыми. Можно даже прописать, что директор будет согласовывать с партнерами даже покупку канцтоваров в офис, но для бизнеса это опасно.

Внешние инвесторы. Лучше до старта бизнеса определить, можно ли приглашать в компанию инвестора и давать ли ему долю. А то может получиться, что один участник хочет получить дополнительное финансирование от инвестора, а другие — против. И между ними возникает конфликт.

Если решают, что приглашать можно, формулировка такая:

«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».

«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».

Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава ничего не получится.

Выход из бизнеса. По закону партнер может выйти из бизнеса в любой момент и продать свою долю. Вот собрались трое партнеров делать бизнес, а через полгода один говорит: «Понял, что мне это неинтересно, я уезжаю на год к тибетским монахам постигать истины».

Для бизнеса это может быть опасно, например, если этот участник занимался привлечением клиентов или владел зданием, где работает компания. Он продает свою долю — у компании ни клиентов, ни здания.

Партнеры могут прописать в уставе, что выйти из компании нельзя в течение какого-то срока:

«Выход участника из общества запрещен в течение двух лет после регистрации Общества».

Если в уставе нет условия, что участник не может выйти из компании, он сначала предлагает купить ее другим партнерам. Если за месяц они не согласятся купить, он может продать ее любому человеку со стороны. И тогда в компании может появиться посторонний человек.

Продажу доли людям со стороны тоже можно запретить в уставе:

«Переход доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается».

Подробнее об этом расскажем в отдельной статье об уставах.

Распределения прибыли. Не обязательно распределять прибыль пропорционально долям. Партнеры могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но делать разные вклады в управление компанией:

Анатолий → привлекает клиентов;

Георгий → нанимает и обучает сотрудников, следит за их работой;

Светлана → приходит на общие собрания, голосует за решения и забирает свои дивиденды.

Получается, двое партнеров каждый день работают с утра до вечера, а третий ходит на собрания. Вклад неравный, поэтому справедливо распределить прибыль в зависимости от него.

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:

• участник 1 с долей 30% в уставном капитале общества получает 40% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020;
• участник 2 с долей 20% в уставном капитале общества получает 40% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020;
• участник 3 с долей 50% в уставном капитале общества получает 20% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

Вся прибыль после распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале».

Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после этой даты.

Порядок голосования и количество голосов на собраниях. По закону у каждого участника столько голосов, какой вклад в уставный капитал:

Анатолий с долей 40% → 40 голосов;

Георгий с долей 5% → 5 голосов;

Светлана с долей 50% → 50 голосов.

Получается, голос Светланы всегда будет самым весомым.

В уставе можно прописать, что каждый участник владеет только одним голосом:

«Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества».

Теперь Светлана не будет ущемлять в решениях остальных.

Как быть, если участники умирают или делят имущество с супругами. Лучше заранее предусмотреть такие ситуации:

• партнер умирает. По закону его доля переходит к наследникам по завещанию или по закону;
• партнер разводится с супругой или супругом. Если нет брачного договора, всё имущество, которое они нажили в браке, делится пополам. И доля тоже.

В обоих случаях в компании может появиться посторонний человек, который будет участвовать в решениях компании.

В жизни бывает всякое, поэтому лучше перестраховаться:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».

«При разделе доли или части доли в уставном капитале Общества в натуре между участником и его супругом (-ой), в том числе бывшим (-ей), по любым основаниям права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества».

«В натуре» — термин из закона. Это значит, что участник получает свою долю не деньгами, а имуществом. Например, ООО принадлежит две коровы. Участник с долей 50% выходит из ООО и получает свою долю одной коровой.

Корпоративный договор

Устав — обязательный документ для регистрации ООО, а корпоративный договор — по желанию. Но мы рекомендуем его составить.

Корпоративный договор — как брачный договор, только между партнерами. Его главная функция — решать спорные ситуации. Без корпоративного договора партнеры могут громко ругаться, ходить в полицию, судиться годами. Обычно спор заходит в тупик, никто не хочет уступать, поэтому в конце истории бизнес приходится ликвидировать.

В договоре можно прописать такие условия:

• что делать во время ссоры, если партнеры не могут принять общее решение;
• при убытках. Партнеры договариваются, что через два года прибыль должна быть не меньше двадцати миллионов рублей. Если такого не случится, двое продают свои доли третьему за десять тысяч рублей;
• как избежать недобросовестной конкуренции. Например, три партнера открывают ферму, но у одного уже есть своя ферма. Они прописывают, что не уводят клиентов друг у друга;
• возможность менять сферу деятельности. Например, стороны договорились, что в течение трех лет после регистрации компания занимается выпеканием пирожков. Начать делать кокошники на экспорт можно только на общем собрании через три года.

Как выгодно и безопасно запустить и расширить бизнес?

О том, какие условия предложить инвестору и что учесть при заключении договора

Многие начинающие предприниматели, желающие запустить стартап или расширить свой бизнес и увеличить прибыль, сталкиваются с вопросом об источнике средств финансирования. Привлечение инвестора (в переводе с лат. «инвестиции» – «вложения») при правильной оценке ситуации может стать эффективным подспорьем для этого. Вместе с тем поверхностный подход к выбору инвестора может привести к спорам, в том числе судебным, и даже к потере начального капитала. Эта публикация поможет избежать таких ситуаций.

На каких условиях можно пригласить инвестора для участия в финансировании компании?

Для инвестора, желающего быть совладельцем предприятия, то есть прямым инвестором, участвующим во вложении капитала в объект инвестирования, существуют следующие варианты получения доли участия в бизнесе: приобретение доли в ООО через увеличение уставного капитала путем внесения денежных средств, имущества или через ее куплю-продажу и покупка акций акционерного общества. Такой вид инвестирования предполагает возможность участия в принятии решений о деятельности компании и получение прибыли по итогам года (дивиденды).

Кроме того, существуют виды прямого инвестирования, не связанные с приобретением доли участия в компании. В России можно выделить следующие:

• вложения в паевой инвестиционный фонд – обособленный имущественный комплекс, не являющийся юридическим лицом, состоящий из имущества, переданного в управление управляющей компании учредителями. Доля в праве собственности на имущество учредителя удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией, – инвестиционным паем;
• заключение договора простого товарищества (договор о совместной деятельности, договор инвестиционного товарищества) – объединение усилий и имущества для извлечения прибыли без образования юридического лица. По такому договору двое или несколько лиц соединяют свои вклады и действуют совместно.

Какие нюансы надо учесть при заключении договора с инвестором, желающим стать совладельцем предприятия?

При отчуждении инвестору доли либо пакета акций необходимо четко определить условия распределения корпоративного контроля между участниками (акционерами) после перехода к покупателю прав на долю (акции) во избежание возможных конфликтов. Например, если продавец планирует сохранить за собой корпоративный контроль, продавая более 50% долей участия в предприятии, это можно урегулировать либо в соглашении акционеров или договоре об осуществлении прав участников, либо в уставе общества. Такие же механизмы рекомендуется использовать при увеличении уставного капитала путем внесения инвестором дополнительного вклада, по результатам которого доли иных участников пропорционально уменьшаются.

Кроме того, важно помнить о налоговых последствиях:

1. При продаже доли в ООО участником-юрлицом возможны три варианта:

• если юридическое лицо продает свою долю за цену, равную стоимости его вклада в уставный капитал, то полученный им доход не подлежит налогообложению ни НДС, ни налогом на прибыль организаций;
• если юридическое лицо продает свою долю по цене ниже стоимости его первоначального вклада, убытки от такой операции могут быть учтены в качестве прочих расходов в целях налогообложения налогом на прибыль организаций (п. 2 ст. 268 НК РФ);
• если юридическое лицо продает свою долю по цене, превышающей размер его первоначального вклада, то это превышение будет являться объектом налогообложения налогом на прибыль организаций.

При продаже доли в ООО участником-физлицом продавец обязан уплатить НДФЛ по ставке 13% от полученного дохода (для нерезидентов – 30%), однако он освобождается от налога при соблюдении совокупно двух условий – непрерывной принадлежность доли продавцу в течение более пяти лет и ее приобретения продавцом начиная с 1 января 2011 г.

2. При дарении доли у дарителя не возникает необходимости платить налоги, в то время как получатель дара будет обязан его оплатить, так как поступление доли расценивается как внереализационный доход.

Что надо учесть при заключении договора с инвестором, не желающим стать совладельцем предприятия?

Часто инвесторы выбирают долговую форму инвестирования, не предполагающую участия в деятельности компании. Например, к ним относятся заем либо конвертируемый заем (при котором займодавец может при определенных условиях обменять свои права требования по договору займа на долю в уставном капитале заемщика), а также заключение договора инвестирования (инвестиционный договор).

При заключении договора займа полученные денежные средства не считаются доходом компании и не учитываются при налогообложении, а в случае выплаты процентов могут уменьшать налогооблагаемую базу. Договор конвертируемого займа на законодательном уровне в России еще не урегулирован в чистом виде (был лишь законопроект № 189256-7, который в настоящий момент отозван его инициаторами). В связи с этим соответствующие сделки структурируются с использованием норм иностранных юрисдикций.

Что касается инвестиционных договоров, то они чаще используются при строительстве. Их особенностью является то, что денежные средства, перечисляемые инвестором в пользу заказчика, не становятся собственностью последнего, заказчик не может распорядиться ими по своему усмотрению, а должен направить их исключительно на цели создания или реконструкции объекта инвестиций.

Под влиянием Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. № 54 сформировалась позиция, согласно которой осуществление инвестиционной деятельности возможно при заключении договоров купли-продажи будущей вещи, простого товарищества и подряда. В случае если отношения сторон по инвестированию определяются в договоре купли-продажи будущей вещи, то передача объекта от застройщика к инвестору будет являться реализацией, так как будет сопровождаться переходом права собственности на объект, и полученные застройщиком от инвестора денежные средства подлежат обложению НДС в общем порядке. Вместе с тем не подлежат обложению НДС операции по реализации жилых домов, жилых помещений, долей в них, а также передача доли в праве собственности на общее имущество в многоквартирном доме при реализации квартир.

Какие ценные бумаги используются для целей инвестирования?

Под ценными бумагами подразумеваются документы, удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление которых возможно только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги), либо обязательственные права, закрепленные в установленном законом регистре (бездокументарные ценные бумаги).

Также ценные бумаги классифицируются на долговые и долевые. Долговая отражает заемные отношения между инвестором и эмитентом, выпускающим ценные бумаги. В России к ним относятся сберегательный сертификат, вексель и облигации. Эмитент берет у инвесторов денежные средства в долг на определенный срок, по истечении которого он обязуется вернуть их инвесторам. В течение срока действия владельцы облигаций – инвесторы получают регулярный доход в виде процентных платежей.

Долевая ценная бумага дает инвестору право на часть имущества предприятия: инвестор приобретает долю в капитале конкретного предприятия путем покупки акций акционерного общества.

Договорные отношения и ценные бумаги: в чем разница?

Законодательно установлен закрытый перечень ценных бумаг, и каждая из них имеет четко установленную форму, не подлежащую изменению. В отношении договоров такие ограничения отсутствуют и стороны свободны в выборе договорной формы, не закрепленной в законе.

Кроме того, ценная бумага обладает признаком оборачиваемости – возможностью передачи другим лицам, в то время как в договорных отношениях может быть установлен запрет на передачу прав и обязанностей по договору иным лицам.

Наконец, отличительной чертой ценных бумаг является свойство публичной достоверности, которое означает, что если формально ценная бумага оформлена правильно (нет технических неточностей и т.д.), то должник не может возражать против закрепленных в ней требований к нему, ссылаясь на их необоснованность или недействительность.

С какими рисками может быть связано привлечение инвесторов и как их избежать?

Предпринимательская деятельность всегда сопряжена с определенными рисками. Для желающих привлечь инвестиции это могут быть неисполнение договоренностей и обязательств инвесторами, корпоративные конфликты внутри продаваемой компании, несогласия в части распределения рисков и прибыли, изменение ситуации на рынке, которое может сделать привлечение инвестиций экономически невыгодным, и т.д.

Чтобы минимизировать риски, нужно тщательно проверять лиц, выбираемых в качестве инвесторов, на предмет платежеспособности, наличия судебных споров и исполнительных производств в отношении них в качестве должников. Для этого можно воспользоваться открытыми источниками: Картотекой арбитражных дел и Банком исполнительных производств.

Также эффективным механизмом может выступать страхование финансовых рисков для минимизации возможных потерь при неудаче на старте работы предприятия.

Как закон защищает владельцев бизнеса, привлекающих инвесторов?

Законодательное регулирование инвестиций и инвестиционной деятельности в России в общем осуществляется Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». В нем разъясняются права и обязанности субъектов этой деятельности, гарантии их прав, а также формы государственного и местного регулирования. Кроме того, не утратил силу Закон РСФСР от 26 июня 1991 г. «Об инвестиционной деятельности в РСФСР», который применяется в части норм, не противоречащих закону 1999 г., и разъясняет сходные вопросы.

Вместе с тем гарантии прав предпринимателей, привлекающих инвестиции, закрепляются в Гражданском кодексе РФ и федеральных законах «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Получить деньги и не потерять бизнес: как подписать договор с инвестором

Поздравляем, вы придумали собственный проект, провели анализ рынка, сделали MVP и готовы к запуску — пришло время искать деньги. Можно вложить собственные средства, попросить у FFF или найти инвестора. Сегодня поговорим о последнем варианте.

Самые распространённые вопросы — как разобраться с моделью оформления отношений, зачем нужны корпоративный договор, устав компании и договор займа и как не потерять контроль над собственной компанией. Подробно отвечаем на каждый.

Вы узнаете:

— Все говорят, что отношения необходимо оформить на бумаге. Как мне это сделать?

Юристы используют несколько моделей оформления отношений с инвесторами: включение инвестора в бизнес в качестве участника, заключение договора займа или заключение инвестиционного соглашения. Поэтому и ответ на вопрос, как составить договор, будет зависеть от выбранной модели.

Во всех случаях инвестор взамен что-то получает: при включении в бизнес это будет доля в компании и возможность принимать решения по вопросам вашего бизнеса, а также участвовать в распределении прибыли. При заключении инвестиционного соглашения «выгода» инвестора, очевидно, зависит от специфики вашего стартапа. Например, он может приобрести право пользоваться вашим сервисом, право арендовать построенное тобой здание или ту же самую долю в бизнесе.

К сожалению, если вы не инвестор, то находитесь в заведомо более слабой позиции — кто платит, тот и музыку заказывает. Но мы постараемся дать вам несколько полезных советов и инсайтов в тех областях переговоров, где вы можете на что-то повлиять.

Кроме того, специфика конкретного проекта влияет на содержание документов. Постараемся поговорить о наиболее универсальных вещах.

— Хочется узнать подробнее про включение инвестора в бизнес. Какие документы нужны?

Как правило, это случай, когда у вас ОООшка. Уставный капитал увеличивают и в состав участников принимают нового человека — инвестора. Для этого необходимо определить размер его доли. Инвестор в таком случае пишет заявление о принятии его в состав участников с определенной долей. После этих процедур вносятся изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) — отражается информация о новом размере уставного капитала и новом участнике.

Если ОООшки нет, то ее можно создать сразу вместе с инвестором.

— На первый взгляд все просто. Но инвестор же всегда вносит большие суммы. А размер уставного капитала моей компании, например, минимальный — 10 тыс. рублей. Получается, инвестор фактически заберет мой бизнес, если его доля будет 100 тыс. долларов?

Справедливый вопрос. Юристы на этот случай придумали такую конструкцию: инвестор вкладывает деньги не в уставный капитал, а в имущество организации. То есть вы принимаете инвестора в участники своей ОООшки, даете ему долю, скажем, 10% (сколько договоритесь), а потом вы примете решение о том, что инвестор осуществит вклад в имущество общества в размере 100 тыс. долларов. Но такая модель — редкая практика.

Чаще всего отношения строятся по модели «вхождение в бизнес + договор займа».

Корпоративный договор

Главное, на что необходимо обратить пристальное внимание, принимая инвестора в свой бизнес, это корпоративный договор. Это тот документ, который будет регулировать ваши с инвестором отношения практически по всем бизнес-вопросам:

• кто как будет голосовать на общем собрании участников и будет ли вообще у инвестора право управлять компанией и принимать решения;
• будет ли инвестор участвовать в распределении прибыли компании, в каком размере, и будут ли эти выплаты считаться, например, процентами по погашению займа или возвратом самого займа;
• будет ли у инвестора «свой» директор в вашей компании. Может, вы решите создать совет директоров — тогда как будут решаться вопросы назначения его членов, будет ли у инвестора там «свой» человек;
• будет ли у вас или инвестора право на опцион — право на выкуп доли, например, при достижении компанией определенных финансовых результатов или после выплаты инвестору дивидендов на определенную сумму;
• решите ли вы не распределять прибыль, предположим, первые три года, а полностью пускать ее на развитие компании;
• как будут решаться дедлоки. Дедлоками юристы называют ситуации, когда участники общества не могут договориться по каким-то вопросам управления компанией. Такая ситуация опасна тем, что разный взгляд двух бизнесменов на один и тот же вопрос может поставить крест на существовании бизнеса в принципе. Часто дедлоки решаются теми опционами, о которых мы говорили выше — кто-то один выкупает долю другого и становится хозяином компании, а потом самостоятельно принимает решения;
• как будут продаваться доли каждого из участников, будет ли у других участников преимущественное право купить продаваемую долю, будет ли у наследников право наследовать долю и войти в состав участников ОООшки;
• как инвестор будет выходить из бизнеса;
• какая будет установлена ответственность за нарушение условий корпоративного договора;
• есть ли у вас право учреждать еще одну компанию и делать в ней все то же самое, что вы делаете вместе с инвестором. Иногда инвесторы опасаются, что вы возьмете уже готовый проект, клиентскую базу, контракты и создадите свой параллельный бизнес, а этот — совместный с инвестором — потопите как конкурента. Поэтому инвестор может попросить закрепить этот момент в договоре.

Устав компании

Кроме корпоративного договора, при принятии инвестора в свои партнеры необходимо обратить внимание и на устав компании. В частности, необходимо строго разграничить полномочия общего собрания, совета директоров (если он вдруг будет создан), генерального директора. Кроме того, важно определить, какие вопросы на общем собрании будут приниматься единогласно, ⅔ или ¾ голосов или простым большинством. Связано это, опять же, с возможностью инвестора контролировать деятельность вашей компании, участвовать в принятии решений.

— Достаточно сложно. Много факторов надо учесть, о чем, уверен, практически никто не задумывается, когда вопрос стоит в срочном получении денег. А что с инвестиционным контрактом?

Это тоже один из способов оформления отношений с инвестором. Суть его заключается в том, что инвестор дает вам деньги на определенный проект. Предполагается, что эти деньги вы можете тратить только на этот проект.

Взамен инвестор получает что-либо — чаще всего это возможность использовать результат инвестиционного проекта, например, программное обеспечение.

Но никто не запрещает предусмотреть и возврат инвестиций. Например, прописать обязанность отдавать инвестору 50% прибыли по лицензионному договору.

— Понятно. А что с договором займа? Есть какие-то особенности, подводные камни?

• Во-первых, обсудите с инвестором, процентный или беспроцентный заем он вам дает. Пропишите это обязательно в договоре. Если в договоре ничего по этому вопросу не будет, считается, что заем — процентный. Процент будет равен ключевой ставке Банка России за соответствующие периоды, а начисляться проценты будут ежемесячно.
• Во-вторых, проверьте условия возврата займа в тексте договора. Будет ли это единовременный платеж или график погашения с периодическими (ежемесячными, ежеквартальными, ежегодными) платежами.
• В-третьих, обратите внимание на обеспечение. Редкий инвестор даст вам деньги и не попросит в залог, например, долю в компании или права на продукт, который вы разрабатываете. Это его страховка на случай, если вы не сможете вернуть ему деньги.

Кстати, есть и более сложная схема взаимоотношений с инвестором. Что-то среднее между вариантом, когда инвестор становится вашим партнером по бизнесу, и займом. В дополнение к договору займа вы заключаете еще и опцион на заключение в будущем договора купли-продажи доли. Инвестор получает право приобрести долю, за которую он уже как бы заплатил, когда компания достигнет определенных финансовых результатов.

В опционе необходимо указать все условия, на которых инвестор получит долю в вашем бизнесе. «Как-нибудь потом» договориться не получится. Такой вариант закрепления отношений с инвестором потребует дополнительных расходов на нотариуса, потому что обязательно нужно нотариальное удостоверение.

Эта схема популярна в США и получила название «конвертируемый заем». Суть в том, что в договоре займа есть несколько альтернативных способов возврата денег. Как правило, это непосредственный возврат денег, как при обычном займе, и передача доли в уже успешно развивающемся бизнесе. Выбор остается за инвестором. Если ваш стартап показывает уверенный рост и финансово привлекателен для инвестора, скорее всего, он выберет долю. Тем более, что успешный проект может потенциально принести инвестору больше прибыли, чем простой возврат денег по договору займа. Если же проект оказался неприбыльным, инвестору будет интереснее получить «живые» деньги.

— Есть над чем подумать! Но ведь инвестор в ситуации финансирования в более сильной позиции. Не должен ли стартап просто соглашаться на все условия без попытки настоять на своем?

Безусловно, в этом есть доля правды. Но не стоит преуменьшать значение своей позиции. Рекомендуем тщательно анализировать все документы, которые вы подписываете с инвестором, и продумывать самые неблагоприятные варианты развития событий.

Особенно это касается прав на управление компанией. По большому счету, инвестору важно получить прибыль. А то, как вы это будете делать, его не должно волновать. Вам же, кроме денег, важен и сам проект, судьба компании и продукта. Поэтому настоять на своем в вопросе прав инвестора на управление компаний вполне реально. Вдруг, увидев ваше неравнодушие, инвестор подумает, что вы серьезно настроены, болеете душой за проект — поэтому накинет еще один ноль к сумме инвестиций?

ТОП 6 способов инвестирования в бизнес-проекты с максимальной выгодой

Приветствую! По-настоящему серьезные деньги сегодня приносят только инвестиции в бизнес. Так считаю не только я, но и многие заслуженные эксперты в области финансов.

Итак, инвестирование в бизнес-проекты: какими способами это можно сделать? И какие плюсы и минусы есть в каждом варианте?

Как инвестировать в бизнес-проекты?

Инвестировать в перспективные (на Ваш взгляд) бизнес-идеи можно несколькими способами. Разберем их по порядку: от непосредственного участия в проекте до пассивных инвестиций через управляющего.

Способ №1. Создать собственный бизнес

Свое дело – самый выгодный (потенциально) способ инвестировать в бизнес-проект. Прямые вложения могут принести и 10%, и 100% и даже 1000% годовых.

Однако собственное дело требует от своего «создателя» максимальной отдачи. И речь не только о первоначальных вложениях (хотя без них не обойтись). На собственный бизнес придется потратить кучу времени, сил и нервов.

На начальном этапе Вы побываете в роли бухгалтера и маркетолога, СЕО-шника и SMM-щика, дизайнера и логиста. И это без учета кропотливой работы над основным товаром, продуктом или услугой, на которых Вы планируете зарабатывать.

При этом первые «дивиденды» проект начнет приносить далеко не сразу. И не факт, что будет приносить в принципе. Свое дело – это не инвестиции, а активный способ заработка! Правда, огромный плюс способа в том, что потенциальная прибыль от вложений будет принадлежать Вам и только Вам.

Способ №2. Долевое участие в бизнесе

Именно этот способ инвестирования в проекты – один из самых популярных. Причем, и в России, и в Украине, и в Германии, и в США. Большая часть крупных и успешных компаний появились на свет благодаря долевому участию.

Плюсы способа: можно создать бизнес, не имея крупного первоначального капитала. Кроме того, ответственность за успех (или провал) распределяется между несколькими участниками.

Минусы: прибыль придется делить с партнерами. И как показывает практика, в 90% случаев это приводит к серьезным конфликтам. Вплоть до решения споров в суде.

Способ №3. Инвестиции в стартапы

Вкладывая деньги в абсолютно новый проект на стадии идеи, инвестор претендует на большую часть потенциальной прибыли. Автор идеи, как правило, занимается лишь реализацией проекта и доведением продукта «до ума». Причем, инвестор может находиться в Москве, а создатель проекта – в Минске.

Понятно, что инвестиции в стартапы – это покупка «кота в мешке». Проект может так и не выйти на окупаемость. Или принести инвестору символические 5-10% годовых. Или «выстрелить» — и сделать создателей по-настоящему богатыми.

На последний вариант надеются все. Но, к сожалению, образцы формата Google и Facebook появляются на свет гораздо реже, чем проекты-однодневки.

Инвестировать в стартапы проще и безопасней через специализированные краудфандинговые площадки. Там новые объявления проходят хотя бы минимальный отбор. Плюс любые предложения инвесторов и стартаперов рассматриваются в индивидуальном порядке.

На таких платформах инвестор может получить доход от вложений тремя способами:

1. Роялти (процент с прибыли)
2. Возврат всей суммы с процентами через заранее оговоренный срок (народное кредитование)
3. Получение доли в компании (акционерный краудинвестинг)

Способ №4. Инвестиции в акции

Акция – это ценная бумага, которая дает инвестору право на владение крохотным «кусочком» компании. Купить акции напрямую мелкий частник не может. Но посредник-брокер открывает доступ на фондовую биржу любому совершеннолетнему из Екатеринбурга, Твери или Магадана.

Зарабатывать на акциях можно двумя способами:

1. Покупать дешевле – продавать дороже (спекулятивный вариант)
2. Получать дивиденды (пассивный вариант)

Какие акции можно купить, заключив договор, например, с брокером ФИНАМ? Да, практически, любые, которые торгуются на рынке. Цена многих акций доступна даже самым мелким инвесторам. К примеру, обыкновенная акция Газпрома на начало июля стоила около 122 руб., Сбербанка – 149 руб., Ростелекома – 71 руб.

Правда, акции, как правило, не продаются «поштучно» — только «пакетами». Кроме того, не стоит забывать о комиссиях брокера. Платить за посреднические услуги придется в любом случае. Даже, если акции Вы приобрели накануне банкротства компании.

И еще один нюанс, который стоит учесть перед формированием портфеля из ценных бумаг. Акции нельзя покупать интуитивно! Инвестор должен знать хотя бы азы финансовой грамотности, чтобы самостоятельно оценить перспективы той или иной компании.

Способ №5. Инвестиции в облигации

Облигации – тоже ценные бумаги, но менее рискованные, чем акции. Покупая облигацию, Вы становитесь для компании кредитором. Проще говоря, одалживаете ей деньги под проценты.

Покупка облигаций не дает инвестору право на участие в делах компании. Владелец долговой ценной бумаги не претендует на часть прибыли. Зато он гарантированно вернет себе деньги обратно в дату погашения (с премией). И будет получать дополнительную прибыль в виде купонного дохода.

Способ №6. Инвестиции в ПИФы

Инвестиции через фонды – самый простой, но и самый «непрямой» способ вложить деньги в бизнес.
Плюс: Вы вкладываете деньги в готовый портфель из ценных бумаг. Всего за пару тысяч рублей можно купить «кусочек» 10-20 мелких и крупных компаний.

Минусы: придется заплатить высокую комиссию управляющему. Да и вложиться напрямую в одну-две компании здесь не получится.

В какие направления инвестировать в 2017-м?

Эксперты называют несколько направлений, востребованных на ближайшие годы.

Назову самые, на мой взгляд, интересные:

• Гаджеты для здоровья (речь об удобных приложениях, которые можно установить на мобильное устройства: шагомеры, счетчики калорий и тому подобное)
• Развивающие приложения для детей (на рынке крайне мало качественных продуктов, обучающих детей чему-то полезному в игровой форме)
• Переработка отходов (за рубежом переработка мусора – одно из самых выгодных направлений в бизнесе. Я верю, что совсем скоро это поймут и в России)

А как Вы обычно инвестируете в интересные бизнес-проекты?

Подписывайтесь на обновления и делитесь ссылками на свежие посты с друзьями в социальных сетях!

Доля в бизнесе: советы инвестору

Особенности покупки и оценки

• Что такое доля в бизнесе
• Доля в ИП
• Важные нюансы
• Оценка стоимости доли
• Пассивный доход
• Условия владения долей
• Причины продажи доли

Что такое доля в бизнесе

Это часть акций компании, которая продается по разным причинам. Единоличный учредитель решает этой сделкой проблему дополнительных инвестиций. Другая распространённая причина — сооснователь выходит из дела.

Купить или продать долю может только ООО или акционерном обществе. Иногда приобретают весь бизнес по долям, поскольку доля оценивается дешевле, чем пропорциональная его часть.

Существует ли доля в ИП

Если вам предлагают купить долю в ИП — это обман. Чтобы оформить продажу ИП по долям, создается общество с ограниченной ответственностью или закрытое акционерное общество.

В уставе зарегистрированного предприятия указываются условия: кто владеет контрольным пакетом акций, как расставлены приоритеты в принятии решений. Описывается сценарий расторжения партнерских отношений — кому будет продан бизнес в этом случае.

На что обращать внимание при покупке доли

Сначала определитесь, для каких целей вам нужна доля. Вы рассматриваете вложение в качестве активного или пассивного источника дохода? Нужно понять, сможете ли вы управлять бизнесом, если партнер выйдет из дела или серьезно заболеет.

Определитесь, зачем вам нужна доля в бизнесе.

Следующий момент — приобретаемое юридическое лицо. Посмотрите, как давно оно зарегистрировано. Если недавно, тогда его история «чистая». Если юридическое лицо создано давно, а затем не единожды перепродавалось, обязательно закажите проверку его благонадежности. Юристы ищут данные с момента создания общества:

• Подтверждение благоприятной репутации
• Судебные иски
• Проверка контрагента по источникам — закрытым и открытым
• Сбор общей информации в Интернете
• Проверка по реестру неблагонадежных поставщиков

Важно оценить контекст, то есть все нюансы управления конкретным предприятием. Допустим, в семейном бизнесе возможны непростые отношения между учредителями. Другой пример — совладельцы в почтенном возрасте или один из них уходит из жизни. Такие ситуации проблемны с точки зрения завещания и распределения наследства. Без грамотных юристов тут не обойтись.

Запомните! Узнайте, кто и зачем продает долю в компании. Какими полномочиями вас наделяют, сможете ли вы влиять на принятие решений. Покупка доли отличается от приобретения всего бизнеса зависимостью от партнеров.

Расчет стоимости доли

Стоимость доли в бизнесе зависит от нескольких параметров. Ключевой аспект — ваша роль в нем: покупаете вы контрольный пакет акций или нет. Генеральный директор компании владеет контрольным пакетом акций. При голосовании у него сила двух голосов, а у других акционеров — по одному.

Контрольный пакет акций дает право принимать судьбоносные решения.

Кроме того, учитывается стоимость самого бизнеса. Если за ООО числится лишь десять тысяч рублей уставного капитала, то покупка половины бизнеса сделает вас владельцем пяти тысяч рублей. Это ничтожная сделка. Предприниматели приобретают долю у собственников, которые имеют за плечами оборудование, помещение, товарный остаток — иными словами, материальное подкрепление денег. Для покупателя это гарант, что после выхода из дела он вернёт вложения.

Доля в бизнесе как пассивный доход

Пассивную прибыль можно получать при покупке доли, если продавец ищет новых вливаний в бизнес. Договором он берет обязательство выплачивать инвестору дивиденды. При таком раскладе покупатель доли не принимает непосредственного участия в ведении дел.

В сделках с малым бизнесом возникает проблема налогов и доходности. Скорее всего, собственник будет оптимизировать налоги, чтобы скрыть действительную прибыль. Здесь инвестор не сможет узнать, какие он должен получить дивиденды на самом деле. Поэтому в такой ситуации долевое участие — доверительная договоренность. Или придется принять активную позицию в управлении и работе компании.

Как регулировать условия владения долей

Принципы сотрудничества, полномочия партнеров и правила управления предприятием отражаются в уставе компании.

Спорные ситуации и вопросы между партнерами разрешаются в соответствии с уставом. В нем описаны способы расторжения сотрудничества. Чем подробнее написан документ, тем более защищенными себя чувствуют соучредители и тем проще найти выход из любого конфликта в короткий срок.

Вероятные риски при покупке доли в бизнесе

Помните, что вы инвестируете в активы предприятия, его команду и управленца. Единолично принимать решения не получится, они всегда согласуются с партнером. Снизить риски можно, если описать нюансы распределения инвестиций.

Специфику приобретения доли хорошо иллюстрирует бытовой пример: покупка комнаты в коммунальной квартире. Вы не вольны распоряжаться всей площадью, потому что зависите от остальных соседей.

Но здесь важно, кто несёт большую ответственность за бизнес. По закону это исполнительный орган, принимающий решения: президент, совет директоров или генеральный.

Совет директоров — исполнительный орган, принимающий решения в компании

Причины продажи доли в бизнесе

• Конфликт интересов между собственниками
• Привлечение капитала в развитие дела
• Купля-продажа компании в долях: несколько инвесторов совместно ее покупают
• Постепенная продажа предприятия по долям: сначала один партнер выходит из дела, другой остается с новым владельцем. Затем и второй покидает компанию
• Потребность в партнере. Например, человек — отличный предприниматель, но плохо разбирается в специфике производства. Он заключает партнерство с понимающим эти процессы бизнесменом

Какими бы причины продажи доли бизнеса не были, главное — правильно составить договор, прописать условия сотрудничества и распределить обязанности. Удачи в партнерстве!

Как купить долю в бизнесе или альтернативные инвестиции

Процентная ставка по вкладам опустилась до рекордно-низких 3,5% годовых. В подобной ситуации все больше людей задумываются об альтернативных вариантах увеличения дохода, а именно о покупке доли в бизнесе.Давайте разберемся в деталях подобных сделок и, почему они набирают обороты. Все дело в том, что даже низкорентабельный проект способен принести от 20% годовых пассивному инвестору. Реалии российского рынка таковы, что инвестируя в долю действующего проекта, пассивный инвестор чаще всего получает возврат вложений спустя 3-5 лет. При том, что возврат инвестиций за 5 лет, при пассивном участии уже в 6 раз выгоднее вклада в банке. Однако здесь тоже могут быть подводные камни, в которые мы осветим в данной статье.

При покупке доли в микробизнесе, стоит обращать внимание на проекты, которые у вас на слуху. Если вы, так или иначе, пересекались с собственником проекта и можете в динамике проследить за его деятельностью, это уже обезопасит вас от мошенничества. Предположим, вы пару лет знаете человека, который публично ведет бизнес, вы можете с помощью социальных сетей и сети интернет проследить его путь. Это уже говорит о том, что это компания существует, вы можете найти реальный офис или розничную точку, посетить, стать клиентом и ощутить бизнес на себе.
Второй шаг — это поймать момент, когда человеку могут понадобиться деньги на развитие. Для того, чтобы быть в нужное время в нужный час, необходимо установить контакт и обсудить данный вопрос гипотетически. Например, вы можете позвать человека на обед и спросить, каким он видит дальнейшее развитие своей компании и имел ли он опыт продажи ли покупки доли в компании. Также, вы можете обозначить свою позицию по поиску проекта, где намерены купить долю в качестве пассивного инвестора. Если такого человека в вашем окружении нет, то самое время начать ходить на различного рода бизнес конференции, тренинги, бизнес клубы и т.п., с целью расширения социального капитала.Когда вы найдете нужный проект, важно провести грамотную оценку, чтобы купить будущую доходность на взаимовыгодных условиях. Оценка бизнеса — это кропотливое изучение каждого процесса, проверка кредиторской и дебиторской задолженностей, выявление факторов риска и перспектив развития. Все это отдельная тема для обсуждения и мы опишем это в отдельной статье.

Прежде всего, вы должны понимать срок окупаемости вложений и иметь четкую и прозрачную систему мониторинга показателей. Вы должны как минимум раз в месяц получать отчет о проделанной работе и цифровые показатели. Это довольно важное условия, чтобы вы могли видеть внутренюю кухню и понимать происходящее.Второе, необходимо на берегу обсудить план Б и план расхождения, в случае, если вас не будет устраивать показатели компании. Важно грамотно составить инвестиционный договор, учитывая ваши и пожелания получателя инвестиций.В случае если вы намерены купитьчасть проекта у ИП, то это будет договор инвестиционного займа с понятными обеим сторонам условиями, сроками и штрафами за нарушение условий.
В случае если вы покупаете долю в ООО, важно убедиться, что обозначенные активы находятся на балансе и вы не покупаете пустышку. Подробнее о деталях инвестиционного договора вы можете получить через консультацию у наших экспертов или заказать юридическое сопровождение сделки, дабы обезопасить себя от возможных недобросовестных действий собственника бизнеса.
Далее стоит договориться о долях и дивидендах. Вы можете купить долю 20%, но получать при этом 30% от ежемесячной прибыли. А можете купить 40% от компании, но получать 10% от ежеквартальной доходности. Тут нужно понимать, какая у вас цель. Если, например, вас интересует кратное увеличение вложений и вам не интересны 30-100 тыс. руб ежемесячного дохода, то вы можете претендовать на большую долю в компании, но при условии, что инвестиции направлены на развитие с целью дальнейшей продажи доли. По такому принципу устроен венчурный рынок, где высокие оценки получают даже убыточные компании, однако к следующему раунду инвестиций стоимость компании уже увеличиться в разы. Если говорить о консервативном подходе, то вы можете обсудить покупку 10% доли в компании с 10% дивидендов ежемесячно, либо ежеквартально. При планировании, обязательно учитывайте фонд развития и резервный фонд. Они нужны для роста компании и, ее стабильности в кризисный период. Также если вы выступаете в роли пассивного инвестора, придерживайтесь правила «Не навреди», который означает, что если компания итак динамично растет, не стоит отдавать лишние указания и менять курс без существенной на то причины.
Обязательно позаботьтесь о плане Б. На случай, если планы пойдут по негативному сценарию, вы должны заранее иметь подушку безопасности. К примеру, вы инвестируете в открытие новой точки, но если вдруг дела пойдут не так, вы оставляете за собой право забрать оборудование и продать его по остаточной стоимости. Так вы компенсируете часть потерь и минимизируете свои риска на этапе входа в долю. А если вы хотите купить долю в бизнесе и стать полноценным его участников, то стоит заранее оговорить рамки и ответственность в деятельности. Так вы будете отвечать за отдельный блок и сможете работать с фокусом на результат избегая при этом спорных моментов.
Если вы хотите разобрать ваш случай, вы можете заказать консультацию и разбор у наших экспертов. Удачных вам инвестиций.