Ликвидация ООО путем продажи

Особенности ликвидации ООО через продажу

Больше материалов по теме «Банкротство» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

Условия продажи ООО
Преимущества и недостатки
Методы ликвидации ООО
Возможные риски
Последствия

Ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Один из них – продажа. Точно назвать это ликвидацией нельзя, так как субъект продолжит функционировать под управлением нового руководства. Суть мероприятия – смена учредителей и руководящего состава. В статье 132 ГК РФ указано, что ООО считается недвижимостью. Оно реализуется вместе со всеми правами, задолженностями, активами, постройками. Новые учредители получают 100% капитала.

Условия продажи ООО

Реализовать общество можно только при наличии этих условий:

Наличие договора со всеми необходимыми сведениями (статья 560 ГК РФ). В договоре прописывается стоимость общества, его состав. Для определения стоимости нужно провести инвентаризацию. Покупатели знакомятся с новым актом инвентаризации, перечнем задолженностей, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора (статья 561 ГК РФ). На договоре проставляются подписи покупателя и продавца.
Письменное уведомление кредитора о реализации ООО. Необходимо дождаться решения кредиторов. В обратном случае договор купли-продажи может быть аннулирован. Другой риск – взыскание задолженностей через суд.
Согласие супругов. В статье 34 СК РФ указано, что, если учредители общества находятся в браке, нужно получить согласие от супругов. Если учредитель не находится в браке, нужно это подтвердить.

Продажа без выполнения этих условий также возможна, однако в этом случае процедура будет сопровождаться многочисленными рисками.

Преимущества и недостатки

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

Методы ликвидации ООО

Есть два способа реализации ООО: нотариальное заключение сделки и включение в состав учредителей новых лиц.

Нотариальное оформление

Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника. При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно. Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.

Ликвидация предполагает эти этапы:

Принятие решения на собрании учредителей и оформление соответствующего протокола.
Согласование решения со всеми участниками предстоящей сделки.
Направление уведомлений кредиторам о переходе прав на долги.
Оформление соглашения купли-продажи общества. В нем прописывается стоимость ООО, опись всего имущества и прав.
Составление заявления по форме Р14001.
Заверение соглашения и заявления у нотариуса.
Составление акта приема-передачи.
Госрегистрация соглашения о купле-продаже (статья ФЗ №122 «О государственной регистрации прав на недвижимость» от 21 июля 1997 года).
Направление в ИФНС заявления. Сделать это нужно не позже трех дней с даты продажи, прописанной в договоре. К заявлению прилагается соглашение о купле-продаже, решение о реализации, принятое на собрании учредителей.

ВАЖНО! Корректировки в ЕГРЮЛ об изменении перечня учредителя вносятся в течение 7 дней с даты продажи.

Документы

Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:

Бумага об отчуждении долей.
Соглашение о купле-продаже.
Оферта учредителей.
Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
Устав общества со всеми корректировками.
Соглашение о формировании ООО.
Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
Паспорта учредителей.
Согласие супругов, если учредитель находится в браке.

При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.

Вход в состав общества нового учредителя

Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.

Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:

Заявление по форме Р13001.
Протокол собрания с соответствующим решением.
Внесение корректировок в Устав.
Чеки о пошлине.
Заявка от лица, являющегося покупателем.
Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.

Для выхода нужны эти бумаги:

Заявка (ф. 314001).
Заявление от учредителя с решением о выходе.
Протокол о передаче всего капитала.

Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.

Возможные риски

Сделка сопровождается этими рисками:

Нерадивый продавец. К примеру, приобретателя могут не известить обо всех имеющихся долгах.
Беспорядок в бумагах. Бардак в бумагах может парализовать деятельность общества. Сделке не предшествует контроль фискальными структурами, а потому он может нагрянуть после покупки. Учредители просто не успеют подготовиться к контрольным мероприятиям.

Уменьшить риски можно посредством тщательной проверки общества перед покупкой.

Последствия

Новые учредители принимают задолженности общества, возникшие до его покупки. Однако ответственность по этим долгам несут прежние участники. Если у налоговой и кредиторов нет претензий к новому руководящему составу, все претензии направляются прежним учредителям. Их могут обязать расплачиваться по обязательствам своим имуществом.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Иногда у владельцев юридического лица, в силу разных обстоятельств, возникает необходимость в ликвидации своего предприятия. Существует несколько способов это сделать. Одним из самых эффективных является ликвидации через продажу.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

+7 (812) 467-32-77 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Плюсы и минусы

Что же такое ликвидация ООО путем заключения сделки купли — продажи? Купля-продажа Общества с ограниченной ответственностью (ООО) подразумевает процесс перехода 100% уставного капитала от действующего учредителя (продавца) к новому учредителю (покупателю).

Если учредителей ООО несколько, то в процессе купли — продажи они передают принадлежащие им доли в уставном капитале в полном объеме одному или нескольким новым участникам (покупателям).

Преимуществами продажи ООО как способа его ликвидации для прежних учредителей, являются:

Минимальные временные затраты

При обычной процедуре ликвидации организации процесс может затянуться до полугода. Это связано с необходимостью проверок со стороны фискальных органов, а значит, приведение в полный порядок бухгалтерии и юридических документов, что также занимает массу времени. Много времени при ликвидации ООО уходит и на проведение стандартных процедур в тех же фискальных органах, совсем необязательных при его продаже

Получение материальной выгоды от продажи предприятия

Любая организация, как продукт деятельности, имеет рыночную цену. Поэтому в процессе купли-продажи она выступает в качестве товара и продавец вправе рассчитывать на выгоду от ее реализации

Для покупателей ООО его приобретение имеет следующие плюсы:

Получение готового ООО	Приобретая юридическое лицо, новый владелец избавлен от процедуры регистрации новой организации. Он получает готовое предприятие. Если даже деятельность не велась, то нет никаких препятствий немедленно ее начать
Наличие положительной истории предприятия	Продолжительная работа без замечаний со стороны контролирующих органов, отсутствие судебных разбирательств с государственными органами или контрагентами, положительная кредитная история, хороший общественный имидж – все эти факторы положительно влияют на деятельность организации
Наличие у ООО действующих лицензий и допусков	Наличие таких документов зачастую является причиной покупки ООО, ведь нет смысла проходить непростую процедуру лицензирования, если можно стать владельцем уже лицензированной организации

Но есть и ряд минусов при процедуре купли — продаже ООО. В первую очередь они касаются покупателя:

необходимость тщательной проверки ООО и личностей ее учредителей;
название, юридический адрес, обслуживающий банк, форма деятельности, подразделения контролирующих органов – все это достается «в наследство» новому учредителю вместе с самим ООО. При необходимости что-то поменять из этого списка, неизбежны материальные издержки и потеря времени.

Порядок ликвидации ООО через продажу

Существует два способа осуществления продажи ООО. Первый: нотариальное оформление сделки по передачи организации новому владельцу.

Этот способ применяется в случае нахождения на балансе ООО активов – транспортных средств, зданий или помещений, оргтехники, станков, оборудования и пр.

При ведении бизнеса через продаваемое ООО (наличие оборотов и прибыли) также желательно нотариальное оформление сделки.

Конечно, в целях экономии времени и средств можно пренебречь услугами нотариуса, но в этом случае возрастает риск недобросовестной сделки. Поэтому чем выше ценность предприятия, тем обязательнее участие в процессе купли – продажи нотариуса.

Для нотариального сопровождения сделки необходим следующий пакет документов:

контракт (договор) об отчуждении у продавцов и приобретении покупателем долей или 100% доли в уставном капитале организации;
договоры купли — продажи учредителями ООО своих долей;
оферты учредителей;
3аявление по форме Р14001 (внесение изменений данных о юр. лице в ЕГРЮЛ);
устав ООО со всеми имеющимися изменениями;
договор о создании ООО или решение единственного участника общества о его учреждении;
выписка из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней);

подтверждающий документ оплаты участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале;
паспорта учредителей организации;
если учредитель состоит в браке – то нотариально заверенное согласие супруга (ги) на продажу доли в ООО;

При заверении сделки нотариусом необходимо присутствие всех участников процесса купли — продажи. Документы в налоговые органы подает и забирает обратно нотариус. Участники сделки новые учредительные документы получают у нотариуса.

После получения документов из ИФНС, необходимо уведомить об изменениях в составе учредителей банк, в котором открыт расчетный счет ООО, а также, при необходимости, контрагентов организации.

Второй способ: вход в состав учредителей ООО нового участника (покупателя) с последующим выходом из него прежнего учредителя (продавца). Он применяется, если на балансе предприятия не числится активов либо деятельность не велась.

Необходимые документы для ввода в ООО нового участника (покупателя):

заверенное нотариально заявление формы Р13001 (о гос. регистрации изменений в учредительных документах юридического лица);
решение учредителя или протокол собрания учредителей о вводе в состав ООО нового участника;
внесение изменений в Устав;
заверенная директором квитанция об уплате госпошлины;

заявление от нового участника ООО;
документ, подтверждающий оплату новым участником своей доли в уставном капитале.

Для выхода из состава ООО прежних его участников (продавцов) необходим следующий комплект документов:

заявление Р14001, нотариально подтвержденное;
заявление от участника ООО о выходе из состава учредителей;
решение учредителя или протокол собрания учредителей о распределении долей или передаче 100% уставного капитала;
доверенность на лицо, которое будет осуществлять сдачу документов в ИФНС (в случае если это будет делать не директор ООО).

После оформления обоих пакетов документов, директор или доверенное лицо подает в ИФНС пакет о вводе в состав участников ООО нового члена.

После получения из налоговой документов, в которые внесен новый участник организации, подается второй пакет – о выходе из состава ООО прежних учредителей.

Получение из налоговой инспекции второго пакета документов означает, что сделку можно считать завершенной. По завершении сделки необходимо уведомить обслуживающий ООО банк и контрагентов.

Про публикацию в Вестнике о ликвидации ООО рассказывается по ссылке.

Какие могут быть риски

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев ООО. При этом за организацией сохраняются все регистрационные данные.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.

Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.

Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.

Какие документы нужны для ликвидации ООО, узнайте тут.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой описывается в этой статье.

Видео: Альтернативная ликвидация фирмы: риски и проблемы ликвидации ООО альтернативным способом

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.

Шаблон уведомления службы занятости

Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.

Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

о составе имущества организации,
о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
расчёт по страховым взносам в налоговую,
4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

декларацию по УСН
6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

Заявление по форме Р15016.
Ликвидационный бухгалтерский баланс
Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

А что если не закрывать ООО?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Статья актуальна на 01.02.2021

Получайте новости и обновления Эльбы

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

Как ликвидировать компанию в 2021 году

Закрытие компаний будет актуально, пожалуй всегда. Особенно, когда эпидемия окончательно пройдет.

Уже сейчас есть прогнозы, что не все компании «выплывут» после снятия всех ограничений. К примеру, ресторанному бизнесу в конце апреля предсказывалось не менее 90% закрытий.

Так как же правильно, а главное, законно закрыть компанию?

Дальше — понятная статья. Но если хотите сохранить себе полезные материалы, кликайте ниже:

Способ первый: ничего не делать. Вообще ничего

Да, компанию можно просто бросить. Другое дело, какие будут последствия от такого вот «бросания».

Если компанию просто оставить без внимания, не сдавать отчетность в течение 12 месяцев, закрыть все счета (или просто не проводить по ним средства), налоговики признают её недействующей, и исключить из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Проблемы такого исключения:

Исключение будет с долгами перед бюджетом, потому что за не сдачу бухгалтерской отчетности существуют штрафы в порядке п. 1 ст. 126 НК и ст. 15.6 КоАП. Штрафы там не сильно большие, но долги как таковые будут.
Исходя из предыдущего пункта, исключение с долгами перед бюджетом влечет за собой невозможность для директора компании и ее участника с долей не менее 50% быть таковыми в других регистрируемых компаниях в течение 3 лет.
Налоговики не так уж тщательно исключают такие компании из ЕГРЮЛ. С момента вынесения решения о предстоящем исключении до момента исключения может пройти много времени. Проблемная компания так и будет висеть в ЕГРЮЛ.

Среди плюсов, правда, сомнительных, можно отметить, что затрат тут нет никаких.

Иногда еще разновидностью такого способа избавления от компании называют шредер.

Способ второй: «альтернативные методы»

Данный способ объединяет в себе несколько вариантов, которые активно использовались до 2015 года. После этого они резко пошли на спад.

Как правило, основная модель выглядела так:

В компании менялся директор и участники. Вместо директора ставилась управляющая компания, опционально это мог быть нерезидент или оффшорная компания.
Сама компания «переезжала» в другой регион. Как правило, на другой конец страны.
После этого компания присоединялась к другой компании. Таких присоединений одновременно могло быть несколько (так называемая «ромашка»).
И в результате, компанию-правопреемника ликвидировали.

Иногда использовалась схема целиком, иногда только какие-то ее компоненты. Так, смена действующих лиц на нерезидентов объяснялась тем, что «их никто искать не будет». То же самое с оффшорными компаниями.

Однако полное вступление в силу положений 67-ФЗ, а также ряда приказов ФНС, дало налоговикам инструменты по противодействию таким вот «альтернативным» методам. Так, процедура приостановки регистрации с последующим вызовом «на разговор» в инспекцию ее действующих лиц в итоге превратило процедуру реорганизации в то, для чего ее изначально задумал законодатель.

Именно из-за активности налоговиков, которую они в этом году из-за кризиса будут только усиливать, нужно быть уверенным, что ликвидация ООО пройдет четко по закону.

И что особенно важно — все рекомендации дадим с учетом новых требований ФНС с 15 января 2020 года.

Также активно используется такой инструмент, как «проверка сведений, вносимых в ЕГРЮЛ на предмет их достоверности». Это позволяет приостанавливать процедуру регистрации изменений на достаточный срок, чтобы выяснить все «проблемные места».

После 2015 года «альтернативные» способы избавления от компаний еще иногда имеют место быть. Но их использование чревато проблемами. Начиная от отметок о недостоверности в ЕГРЮл и «черных списков» для действующих лиц, заканчивая статьями в УК (173.1 и 173.2, в частности).

Способ третий: ликвидация, как она есть

Та самая процедура, которую задумал законодатель в рамках статей 62-65 ГК для того, чтобы прекращать деятельность компании в соответствии с законом.

Собственно, длится до года (на больший срок нужно продлевать через суд), состоит из нескольких этапов и и строго регламентированных сроков. К примеру, после публикации сообщения о начале в «Вестнике», нужно выдержать минимум два месяца (редко кто пишет больший срок), и только после этого регистрировать следующий этап.

Вкратце, состоит из следующих обязательных этапов:

Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии, отличается количеством людей).
Государственная регистрация этого решения.
Публикация в «Вестнике»
Выдерживание обязательного срока (не менее 2 месяцев) для того, чтобы кредиторы заявили свои требования.
Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем отражаются, в том числе, требования кредиторов, которые были заявлены.
Государственная регистрация сообщения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Составление, инвентаризация, учет всего имущества, активов, средств компании. По сути, напоминает составление «конкурсной массы», по аналогии с банкротством.
Расчеты с кредиторами, реализация имущества, распределение оставшихся после расчетов средств между участниками.
Составление окончательного ликвидационного баланса, уничтожение печати, закрытие счетов, передача документов в архив.
Государственная регистрация исключения компании из ЕГРЮЛ.

Если у компании есть риск проведения выездной налоговой проверки (высокие обороты, НДС-ники), то ликвидация от нее не спасет. На время проведения проверки ликвидацию приостановят.
Если с компании начнут взыскивать долги через суд, ликвидацию приостановят до окончания взыскания.
Если у компании есть долги перед бюджетом, и их нечем погасить — ее не дадут ликвидировать.
Даже если ликвидация успешно проведена, по требованию заинтересованных лиц ее можно оспорить.

Среди плюсов — это полностью законная процедура.

Четвертый способ: упрощенное банкротство

Ликвидация через процедуру банкротства — законный способ прекратить деятельность компании, даже если у нее есть долги. И даже если они есть перед бюджетом. Кстати, вполне возможно, этот способ будет крайне востребован после снятия всех ограничений в связи с карантином.

Суть этой процедуры — необходимо показать налоговикам и суду, что у компании нет имущества для удовлетворения требований кредиторов. Это можно показать на стадии ликвидации компании — при составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, этапы будут следующие:

Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии, отличается количеством людей).
Государственная регистрация этого решения.
Публикация в «Вестнике».
Выдерживание обязательного срока (не менее 2 месяцев) для того, чтобы кредиторы заявили свои требования.
Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем отражаются, в том числе, требования кредиторов, которые были заявлены.

А вот дальше необходимо подать заявление в арбитражный суд об упрощенной процедуре банкротства юридического лица. В упрощенной процедуре нет процедуры наблюдения, сразу вводится конкурсное производство, по результатам которого суд выносит определение о ликвидации компании. Это определение направляется в налоговую инспекцию, и на его основании компанию вычеркивают из реестра.

Нужно внимательно выдержать все сроки и регламенты, чтобы налоговики не успели начать проверку.
От выездной налоговой проверки этот способ не избавит

Законный способ закрыть компанию с долгами.

Последний способ: банкротство компании

Наиболее долгая, сложная и очень регламентированная процедура. Требует соответствия компании нескольким критериям.

К примеру, для того, чтобы начать процедуру другой компании, та должна соответствовать следующим требованиям:

Сумма долга (без пеней, штрафов и процентов) равна или более 500 000 рублей.
Долг должен быть «просужен» (подтвержден в суде).
Просрочка по возврату долга не менее 3 месяцев с момента вынесения решения суда, вступившего в законную силу.

Руководитель проблемной компании может и сам подать заявление о банкротстве этой компании («самобанкротство»). Здесь сумма долга не важна, достаточно доказать наступление ситуации. когда компания не сможет отвечать по своим обязательствам. Более того, он обязан это сделать. Поскольку финансовый анализ в последующем может доказать, что он мог предвидеть наступление таких обстоятельств, а значит, был обязан заявить о банкротстве.

Минус подачи заявления должником — он не сможет выбрать арбитражного управляющего. Это, конечно, не является гарантией благополучного исхода дела, но очень может помочь. Лучше, когда арбитражный управляющий работает в ваших интересах.

После подачи заявления в арбитражный суд, суд принимает его к производству, и в зависимости от загруженности, назначает первое заседание, на котором решается вопрос о введении процедуры наблюдения и назначения арбитражного управляющего.

После введения наблюдения, в течение 10 дней нужно сделать публикацию в «Коммерсанте». В период действия этой процедуры формируется реестр требований кредиторов, и по ее окончании решается вопрос, что делать с компанией.

После введения процедуры наблюдения, в отношении компании-должника:

приостанавливаются взыскания задолженности;
приостанавливаются исполнительные производства;
практически до нуля снижается вероятность назначения выездной налоговой проверки;
действующие ВНП приостанавливаются.
иные проверки компании также приостанавливаются.

Если по результатам наблюдения выясняется, что имущества на удовлетворение всех требований кредиторов недостаточно, вводится процедура конкурсного производства.

После завершения конкурсного производства компанию исключают из ЕГРЮЛ согласно определению суда.

Минусы процедуры ликвидации через банкротство:

процедура сложная, долгая и дорогая;
к этой процедуре нужно готовиться заранее;
крайне желательно просуженное судебное решение от дружественного кредитора.
нужен дружественный арбитражный управляющий.

В общем, готовиться к этой процедуре нужно заранее. И подача заявления о банкротстве — это не начало процедуры. Это скорее ее середина.

Плюсы процедуры:

снимается риск выездной налоговой проверки;
снимаются исполнительные производства, аресты имущества, банковских счетов;
возможность ликвидировать компанию с долгами.

Вообще, каждый из способов необходим в разных случаях. В одном случае правильнее и проще будет провести официальную ликвидацию. Где-то лучше упрощенное банкротство. А где-то — полную процедуру банкротства. Разные «альтернативные методы» мы бы не советовали.

Как закрыть ООО

И нужна ли для этого помощь юриста

Этот материал обновлен 03.09.2021

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.

Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.

Ну тут все просто

Составить протокол общего собрания участников
Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО
Разместить сообщение в СМИ
Уведомить кредиторов
Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
Отдать долги
Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую
Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую
Сдать документы в архив, уничтожить печать
Проверить выписку

Читайте также Лицензия на продажу еды

Причины ликвидации ООО

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Если вы просто хотите заняться чем-то другим — не искусство продавать, а вещи из Китая возить, — то я бы посоветовала просто сменить коды ОКВЭД, а не закрывать ООО. Компании без сотрудников и оборотов в большинстве случаев необходимо только сдавать нулевые отчеты, а регулярно платить в бюджет не нужно.

Кто такой ликвидатор компании

Учредители общества доверяют ликвидатору решать все вопросы по закрытию компании: на это у него уйдет от трех месяцев до одного года. Ликвидатором может стать участник ООО, наемный сотрудник или кто-то совершенно не связанный с компанией.

минимум займет закрытие ООО

Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:

Дату собрания.
Название компании.
Имена участников.
Повестку собрания.
Причину ликвидации.
Срок на ликвидацию.
Решение о назначении ликвидатора.
Имя ликвидатора.
Подписи всех участников.
Печать организации.

Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.

Чтобы начать ликвидацию, ликвидатору понадобится заявление Р15001. Его подписывает сам ликвидатор у нотариуса, чтобы он сразу же его заверил. С собой нужно иметь паспорт и оригиналы учредительных документов. Это заявление можно подать и без нотариуса — через сайт госуслуг или ФНС.

В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

Последнюю редакцию Устава.
Учредительный договор.
Свидетельство ИНН.
Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

За заверение подписи с меня взяли 1350 Р .

я заплатила за заверение подписи у нотариуса

Чтобы с первого раза заполнить Р15001 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.

В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня, когда был подписан протокол или решение о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, могут оштрафовать на 5000 Р .

Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).

Документы, которые нужно подать:

Оригинал протокола общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
Уведомление по форме Р15001, заверенное нотариусом.

Документы можно сдать любым способом:

В налоговую, где регистрировали ООО. Тут документы может подать не только ликвидатор, но и, например, курьер, но последнему понадобится нотариальная доверенность.
Через МФЦ.
Через нотариуса.
По почте: ценным письмом с описью вложения, но подпись на описи вложения нужно заверить у нотариуса.
В разделе «Подача электронных документов на государственную регистрацию» на сайте налоговой.
Через портал госуслуг.

Через пять рабочих дней после начала ликвидации получаем лист записи из ЕГРЮЛ с записью «организация в процессе ликвидации». Запись о компании в ЕГРЮЛ можно посмотреть на сайте налоговой по ИНН или названию компании. Пенсионный фонд и фонд социального страхования уведомлять о закрытии ООО не нужно, этим занимается налоговая.

Я выбрала электронную отправку документов через нотариуса, это стоило 3100 Р . Ответ пришел через пять рабочих дней: от нотариуса позвонили. Я забрала лист записи ЕГРЮЛ, в который была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 Р .

Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р : заверка подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.

Как только получили лист записи из налоговой, нужно подать информацию о ликвидации в специальное СМИ — «Вестник государственной регистрации». «Вестник» публикует заметку о ликвидации ООО — и в течение двух месяцев с момента публикации к вам могут обратиться кредиторы с требованиями.

я заплатила за публикацию заметки о ликвидации ООО

На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2019 год.

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

Доверенность по форме «Вестника».
Сопроводительное письмо.
Копию листа записи ЕГРЮЛ, в который внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Если вы сдавали электронную отчетность, то, скорее всего, у вас есть КЭП — быстрее и удобнее будет загрузить документы через сайт.

Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р . Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».

Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.

Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.

Ликвидация ООО путем продажи

КЛИЕНТЫ И ПРИБЫЛЬ

6 МИН

Всё по-честному: как распределить имущество ООО после ликвидации

При ликвидации компания сначала рассчитывается с работниками, госорганами и контрагентами, а остаток денег и имущества распределяют между собой собственники. Разбираемся, как правильно провести расчёт с учредителями, чтобы не нарушить закон.

В какой момент распределяют имущество

Всё начинается с принятия учредителем или учредителями решения о ликвидации. При этом назначают ликвидатора — это любое физлицо, но обычно директор или учредитель. Он фактически становится руководителем компании до момента, пока она не прекратит существование.

Ликвидатор подаёт в налоговую заявление о начале ликвидации. Когда налоговая регистрирует заявление, компания публикует об этом информацию в «Вестнике госрегистрации». В течение двух месяцев кредиторы направляют требования о погашении долга, а организация с ними рассчитывается. Как только срок публикации заканчивается, новые требования предъявить никто не может.

С этого момента ликвидатор получает право распределить оставшееся имущество между собственниками компании. Они получают дивиденды, а также деньги и имущество, которые остались на расчётных счетах, в кассе и на балансе. Если вещи разделить нельзя (например, недвижимость или транспорт), они переходят учредителям на праве общей долевой собственности.

Это подразумевает, что права и обязанности в отношении имущества распределены между собственниками в определённых долях. При этом физически имущество неделимо.

Например, если два учредителя получили машину в долях 40 % и 60 %, они не могут её распилить на две части. Зато оба могут пользоваться: первый — по 12 дней в месяц, второй — по 18 дней. При продаже цены определяются в тех же пропорциях.

Как правильно разделить имущество

Ликвидатор распределяет деньги и имущество между учредителями в следующей очередности:

Дивиденды, которые начислили, но не успели перевести

Например, по уставу компания выплачивает дивиденды в июне. Сумму рассчитали заранее — получилась распределённая прибыль. Но в мае юрлицо запустило ликвидацию — пришлось отложить перевод, чтобы погасить требования кредиторов. Когда расчёты закончились, ликвидатор перевёл учредителям начисленные дивиденды.

Остальные деньги и имущество пропорционально долям в уставном капитале

Например, на балансе ООО «Монолит» осталось 3 млн рублей и тягач для техники. Учредители компании — Андрей с долей 40 % и Иван с долей 60 %. После расчётов с кредиторами ликвидатор распределил Андрею 1,2 млн рублей, Ивану — 1,8 млн рублей, а тягач передал в общую собственность с теми же долями.

Если балансовая стоимость тягача меньше денежного остатка, ликвидатор может передать транспортное средство одному из учредителей с его согласия. Например, если тягач стоит 1 млн рублей, его и 200 тысяч рублей передадут Андрею, а 1,8 млн рублей — Ивану.

Иногда оставшихся денег недостаточно, чтобы выплатить учредителям дивиденды. В таком случае ликвидатор распределяет только имущество, а дивиденды не переводит.

Как оформить передачу имущества учредителям

Ликвидатор от имени компании распределяет имущество через передаточный акт. Строгой формы нет, но содержание документа должно ясно показывать, что и кому передают. Чтобы составить передаточный акт, можете воспользоваться образцом. Вот что нужно указать в документе:

место и дату составления акта;
реквизиты компании (наименование, ИНН, ОГРН);
паспортные данные ликвидатора;
суммы невыплаченных дивидендов;
ФИО и доли учредителей;
стоимость и описание имущества.

Оформлять договор между компанией и учредителями не нужно. Но если компания передаёт недвижимое имущество, собственники должны зарегистрировать его в Росреестре. Основанием станут передаточный акт и лист записи о ликвидации юрлица.

При передаче имущества после ликвидации учредитель получает доход как физическое лицо. Это значит, что он должен уплатить НДФЛ. Для этого бывший собственник компании заполняет декларацию 3-НДФЛ и сдаёт её в налоговую по месту жительства. Исключение составляют случаи, когда доля в уставном капитале больше, чем стоимость распределённого имущества.

Например, два учредителя при создании компании внесли по 100 тысяч рублей в уставный капитал. При ликвидации на балансе осталось только 150 тысяч рублей. Это значит, что учредители не будут платить налоги, поскольку каждый получит по 75 тысяч рублей.

В случаях, когда у компании один собственник, всё имущество переходит единственному учредителю. Порядок передачи не меняется.

Иногда с распределением имущества возникают сложности: в компании много учредителей, бизнесу принадлежат имущественные права. Чтобы правильно разобраться в ситуации и грамотно составить документы, вы можете обратиться за юридической помощью к специалистам СберБизнеса. Они помогут провести переговоры и подготовить необходимые документы.

Короче

—

Если при ликвидации компания рассчиталась с кредиторами и у неё осталось имущество, распределите его между учредителями юрлица.

—

Сначала выплачивают дивиденды, которые начислили, но не успели выплатить перед ликвидацией, а затем — оставшееся имущество пропорционально долям в уставном капитале.

—

Чтобы оформить распределение, ликвидатор составляет передаточный акт, в котором указывает, кому и какое имущество передаёт компания.

—

Ликвидация компании длится год с момента принятия решения. Если не успеете за это время распределить имущество и завершить процедуру, ликвидацию отменят — придётся заново подавать принимать решение и подавать заявление в налоговую.